Condiciones de compra

Condiciones generales de compra de CEMO GmbH

Versión: septiembre de 2022 | Descargar en formato PDF (en alemán)

I. Ámbito de aplicación

Las siguientes condiciones se aplican a todos los pedidos actuales y futuros de la empresa CEMO GmbH, en lo sucesivo denominada «el comprador», y forman parte integrante de los contratos vigentes con el proveedor. No se reconocerán las condiciones comerciales del proveedor ni las desviaciones respecto a las presentes condiciones de compra que figuren en las confirmaciones de pedido u otros documentos del proveedor, salvo que el Comprador las confirme por escrito. Ni la ausencia de una objeción expresa ni la aceptación de la mercancía o los servicios, ni su pago, se considerarán una aceptación de las condiciones generales del proveedor. La ejecución del pedido por parte del proveedor se considerará una aceptación de las presentes condiciones de compra, tanto para la operación realizada como para futuras transacciones.

II. Pedido, entrega y embalaje

Los contratos de suministro y las órdenes de entrega, así como sus modificaciones y adiciones, deberán formalizarse por escrito. Esto se aplica también a la renuncia al requisito de la forma escrita. Los pedidos realizados verbalmente solo serán válidos si posteriormente son confirmados por escrito por el departamento de compras del comprador.
Los pedidos se considerarán vinculantes, a más tardar, si el proveedor no se opone a ellos en un plazo de 2 días laborables desde su recepción.
El comprador podrá exigir modificaciones en el diseño y la ejecución del objeto de suministro, siempre que sean razonables para el proveedor. En tal caso, las consecuencias, en particular en lo que respecta a los sobrecostes y los ahorros, así como la fecha de entrega, deberán regularse de forma adecuada y de mutuo acuerdo.
Los precios incluyen todos los gastos adicionales y son precios fijos a porte pagado (lugar de recepción indicado), incluyendo el transporte, el embalaje y el despacho de aduana.
El impuesto sobre el valor añadido vigente en cada caso deberá indicarse por separado.
El proveedor deberá adjuntar a la entrega toda la documentación de entrega necesaria. En la documentación de entrega deberán indicarse la dirección de entrega, el número de pedido, los números de las partidas del pedido, la cantidad suministrada, el peso, así como cualquier otra información relevante para la entrega, como, por ejemplo, los números de plano. Los documentos de entrega erróneos o incompletos dan derecho al comprador a rechazar la entrega.
Si el objeto del contrato de suministro es una máquina en el sentido de la Directiva sobre máquinas (2006/42/CE), el proveedor estará además obligado a entregar la evaluación de riesgos exigida por dicha Directiva.
Los presupuestos son vinculantes y no se remunerarán, salvo que las partes hayan acordado lo contrario por escrito con anterioridad.
La entrega antes de la fecha acordada o la entrega parcial solo serán posibles con el consentimiento previo por escrito del comprador.
El proveedor deberá embalar la mercancía de tal forma que se eviten daños durante el transporte. Las mercancías peligrosas deberán ser embaladas, etiquetadas y enviadas por el proveedor de conformidad con los requisitos de la normativa legal vigente en el momento de la entrega. El material de embalaje solo se utilizará en la medida en que sea necesario para este fin. Solo se podrán utilizar materiales de embalaje respetuosos con el medio ambiente.
El proveedor deberá recuperar los embalajes de transporte a su cargo.
Los envases de los productos deben estar diseñados de tal manera que el comprador pueda desecharlos sin costes adicionales. El uso de embalajes reutilizables o de uso múltiple es posible, siempre que así se acuerde en el contrato concreto. Si se utilizan este tipo de embalajes, el proveedor deberá indicarlo y etiquetar el material de embalaje reutilizable como tal. El suministro y la devolución del material de embalaje reutilizable correrán a cargo del proveedor. El comprador no asumirá ninguna responsabilidad por el estado de los embalajes reutilizables devueltos.
Si una mercancía está destinada a la exportación, el proveedor deberá presentar una declaración escrita sobre el origen aduanero de la mercancía utilizando un formulario oficial y pertinente. Dicha declaración deberá entregarse al comprador a más tardar con la primera entrega. El proveedor garantiza que la mercancía suministrada cumple con todas las disposiciones legales pertinentes y, en el caso de entregas a un país distinto del de origen, también con las disposiciones del país de destino.
La mercancía pasa a ser propiedad del comprador en el momento de su entrega. En la medida en que el proveedor se haya reservado válidamente la propiedad de la mercancía suministrada hasta el pago íntegro del precio acordado, la propiedad se transferirá al efectuarse el último pago correspondiente a la transacción concreta. Se rechaza expresamente cualquier reserva de propiedad prolongada y/o ampliada por parte del proveedor.

III. Pago

El pago se efectuará de conformidad con las condiciones de pago acordadas. En la medida en que no se haya acordado ningún plazo de pago, este se efectuará en un plazo de 14 días naturales con un descuento del 3 % o en un plazo de 30 días naturales netos tras la entrega y la recepción de la factura. Si el producto o el servicio solicitado está sujeto a una inspección de aceptación o a un procedimiento de aceptación, el plazo de pago comenzará a partir de la aceptación y la recepción de la factura. En caso de aceptación de entregas anticipadas, la fecha de vencimiento se regirá por la fecha de entrega acordada.
En caso de entrega defectuosa, el comprador tendrá derecho a retener el pago de forma proporcional al valor de la entrega defectuosa hasta que se cumpla debidamente la obligación.
El proveedor no estará autorizado, sin el consentimiento previo por escrito del comprador —que no podrá denegarse sin motivo justificado—, a ceder sus créditos frente a él ni a encargar a terceros su cobro.

IV. Notificación de defectos, transferencia del riesgo

El momento de la transferencia del riesgo se rige por las condiciones de entrega acordadas de conformidad con los Incoterms 2020. A falta de tal acuerdo, el riesgo se transfiere al comprador tras la entrega correcta de la mercancía en el lugar de entrega acordado. En el caso de máquinas e instalaciones técnicas, la transferencia del riesgo no tendrá lugar hasta que el comprador haya confirmado la aceptación.
El comprador deberá notificar por escrito los defectos evidentes de la entrega en un plazo de 5 días naturales. Los defectos ocultos e imperceptibles deberán notificarse por escrito, en el curso normal de la actividad comercial, en un plazo máximo de 14 días naturales tras su detección. Por lo demás, queda excluido el artículo 377 del Código Mercantil alemán (HGB).
Los pagos realizados por el proveedor no suponen una renuncia al derecho de reclamación.

V. Confidencialidad

Las partes contratantes se comprometen a tratar como secreto comercial toda la información comercial y técnica de la que tengan conocimiento a través de las relaciones comerciales, siempre que no sea de dominio público.
Los planos, modelos, plantillas, muestras y objetos similares no podrán cederse a terceros no autorizados ni ponerse a su disposición de ningún otro modo, y solo podrán reproducirse con el fin de cumplir el contrato, así como transmitirse únicamente en la medida necesaria y a aquellas personas que necesiten dicha información en el marco del cumplimiento del contrato. A este respecto, deberán tenerse en cuenta las disposiciones en materia de derechos de autor.
Se obligará a los subcontratistas a cumplir con lo anterior.
El proveedor solo podrá hacer publicidad de su relación comercial con el cliente con el consentimiento previo y por escrito de este último.

VI. Fechas y plazos de entrega

Las fechas y plazos acordados son vinculantes. Para determinar el cumplimiento de la fecha o del plazo de entrega, será determinante la recepción de la mercancía por parte del comprador.
Si el proveedor tiene motivos para suponer que no podrá cumplir sus obligaciones, ya sea en su totalidad, en parte o en el plazo establecido, estará obligado a informar de ello al comprador sin demora.

VII. Retraso en la entrega

En caso de retraso en la entrega, el proveedor estará obligado a indemnizar al comprador por los daños y perjuicios derivados de dicho retraso. Esto se aplica, en particular, a los costes adicionales de transporte, los costes de reequipamiento, la compra de sustitución y los daños derivados de la interrupción de la actividad (la enumeración no es exhaustiva).
Queda sin perjuicio cualquier penalización contractual que se haya acordado por retraso en la entrega o en la prestación del servicio, de conformidad con el artículo 340, apartado II, del Código Civil alemán (BGB). Si se ha acordado una penalización contractual, esta podrá exigirse en cualquier momento hasta el vencimiento del pago final, sin que sea necesario reservarse el derecho a hacerla valer de conformidad con el artículo 341, apartado III, del Código Civil alemán (BGB).
La aceptación sin reservas de una entrega o prestación retrasada no implica renuncia alguna a los derechos que le corresponden al comprador por dicho retraso.

VIII. Ajustes de precios

Los precios acordados contractualmente quedan fijados de forma definitiva durante la vigencia del contrato, definida en función de la duración o la cantidad. Los errores de cálculo, las variaciones de precio de los productos o servicios intermedios, los cambios en el proceso de producción, etc., no dan derecho al proveedor a realizar ajustes de precios. En el caso de productos intermedios sujetos a fluctuaciones, el proveedor deberá cubrir sus costes de adquisición mediante las medidas adecuadas.
Los ajustes de precios debidos a modificaciones legislativas durante la vigencia del contrato dan derecho al proveedor a repercutir en los precios los sobrecostes que de ello se deriven. Se establece expresamente que dicho recargo solo podrá incluir los sobrecostes derivados de la modificación legislativa. Los gastos administrativos, los gastos accesorios, etc., no podrán formar parte del ajuste.

IX. Calidad, documentación y protección del medio ambiente

El proveedor deberá cumplir, en sus entregas, las normas técnicas reconocidas, las normas de seguridad y los datos técnicos acordados. Las modificaciones del objeto de suministro por parte del proveedor requerirán el consentimiento previo por escrito del comprador.
En la medida en que se exijan fichas de datos de seguridad para sustancias peligrosas, materiales de explotación y materiales auxiliares, el proveedor deberá adjuntarlas gratuitamente a la confirmación del pedido en el momento del primer pedido. En caso de modificaciones en las fichas de datos de seguridad, el proveedor estará igualmente obligado a enviar al comprador la versión más reciente de inmediato y sin que sea necesario solicitarlo expresamente.
Si el proveedor y el comprador no han acordado el tipo y el alcance de los ensayos, así como los medios y métodos de ensayo, el comprador estará dispuesto, a petición del proveedor y en el marco de sus conocimientos, experiencia y posibilidades, a discutir los ensayos con él, con el fin de determinar el nivel de tecnología de ensayo requerido en cada caso. Además, el comprador informará al proveedor, si este lo solicita, sobre las normas de seguridad pertinentes.
El proveedor se compromete a que todos los artículos y productos que ofrezca o suministre, así como su método de fabricación, se ajusten, además de a las especificaciones del comprador, a la norma vigente en cada caso y a la legislación y normas medioambientales actuales.
El proveedor se compromete, en caso de que existan productos alternativos más respetuosos con el medio ambiente que los artículos que deba suministrar, a presentarlos al comprador y a ofrecérselos si así lo solicita.
El proveedor se compromete a cumplir, al utilizar las instalaciones de la empresa (plantas de Weinstadt y Schnelldorf), las normas y leyes de tráfico y medioambientales, y a dar las instrucciones correspondientes a sus transportistas o subcontratistas.

X. Defectos materiales y piezas de recambio

El proveedor garantiza que su suministro y/o servicio está libre de defectos de material y/o de fabricación u otros vicios materiales. Además, el proveedor garantiza que sus mercancías y/o servicios están libres de defectos que menoscaben su valor o su idoneidad para el uso normal o exigido por el contrato.
El proveedor deberá subsanar sin demora y de forma gratuita, incluidos todos los gastos accesorios, los defectos que surjan durante el plazo de garantía, ya sea mediante reparación o —a elección del comprador— mediante sustitución y entrega posterior.
Si el defecto se detecta en el cliente antes del inicio de la fabricación (procesamiento o instalación), el proveedor tendrá la oportunidad de retirar y/o subsanar la mercancía defectuosa a su costa, salvo que ello resulte inaceptable para el cliente. Si el proveedor no está en condiciones de hacerlo o no atiende de inmediato la solicitud del comprador al respecto, este podrá rescindir el contrato en lo que a ello se refiere y devolver la mercancía por cuenta y riesgo del proveedor. En caso de peligro inminente, el comprador tendrá derecho, para evitar un perjuicio económico desproporcionado y/o para evitar riesgos para la vida y la integridad física, a realizar él mismo la reparación o a encargarla a un tercero. Los gastos derivados de ello correrán a cargo del proveedor.
Si se entrega repetidamente la misma mercancía defectuosa, el comprador tendrá derecho, tras un aviso por escrito, a rescindir el contrato también en lo que respecta al volumen de suministro no cumplido, en caso de que se produzca una nueva entrega defectuosa.
El plazo de prescripción de las reclamaciones y derechos del comprador por defectos en la entrega y la prestación del servicio —independientemente de la causa jurídica— es de tres años a partir de la entrega al comprador. Este plazo se aplica también en la medida en que las reclamaciones no estén relacionadas con un defecto. El plazo de prescripción comienza de nuevo, en lo que respecta al defecto que haya dado lugar a un cumplimiento posterior, una vez concluidas las medidas de cumplimiento posterior. Quedan igualmente inalterados los plazos de prescripción legales más largos, así como las disposiciones adicionales sobre la suspensión del plazo, la interrupción y el reinicio de los plazos.
Siempre que el proveedor haya asumido una garantía sobre las características o la durabilidad de la mercancía, el proveedor responderá con independencia de la culpa y el comprador tendrá derecho a hacer valer estas reclamaciones de forma paralela y adicional a las disposiciones legales y/o contractuales en materia de garantía. En este caso, la garantía se extiende también a todos los defectos sustanciales del producto que se demuestre que se deben a defectos de material o de fabricación.

XI. Vicios jurídicos

El proveedor garantiza que la mercancía está libre de derechos de terceros y que la entrega no vulnera ningún derecho de terceros. Exime al comprador y a sus clientes de cualquier reclamación derivada del uso de dichos derechos de propiedad intelectual.
Para las reclamaciones por vicios jurídicos se aplicarán, mutatis mutandis, los apartados IX.2 a 6.
El proveedor no se hace responsable de los vicios jurídicos si, y en la medida en que, haya fabricado los objetos de suministro de acuerdo con los planos, modelos u otras descripciones o indicaciones equivalentes facilitadas por el comprador, y si se demuestra que no tenía conocimiento ni estaba obligado a saber, en relación con los productos desarrollados por él, que con ello se infringían derechos de propiedad industrial.
Las partes contratantes se comprometen a informarse mutuamente sin demora de los riesgos de infracción que se conozcan y de los supuestos casos de infracción, y a darse la oportunidad de contrarrestar de mutuo acuerdo las reclamaciones correspondientes.
El proveedor informará al comprador sobre el uso, en el objeto de suministro, de derechos de propiedad industrial publicados y no publicados, propios o bajo licencia, así como de las solicitudes de registro de dichos derechos.

XII. Responsabilidad

La responsabilidad se regirá exclusivamente por las disposiciones legales, salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito en un contrato individual.
El comprador informará al proveedor de forma inmediata y exhaustiva en caso de que desee reclamarle responsabilidades con arreglo a las disposiciones anteriores.
El comprador quedará exento de su obligación de aceptación o recepción y tendrá derecho a rescindir el contrato incluso si el retraso en la entrega o la prestación de servicios no es imputable al proveedor y la entrega o la prestación de servicios ya no le resulta útil al comprador.

XIII. Responsabilidad por productos defectuosos

El proveedor está obligado a eximir al comprador, a primera solicitud, de cualquier responsabilidad frente a terceros o de reclamaciones de terceros que se deriven de la fabricación, la entrega, el almacenamiento o la utilización de la mercancía suministrada o de los servicios prestados. La obligación de indemnización no se aplicará en la medida en que la reclamación se base en un incumplimiento de las obligaciones por parte del comprador por negligencia grave o dolo.
El proveedor se asegurará de que los productos suministrados estén cubiertos por el seguro de responsabilidad civil empresarial y de productos.
Las posibles reclamaciones por daños y perjuicios del comprador derivadas de la responsabilidad por productos defectuosos no se ven afectadas por lo anterior y son independientes de la existencia y/o la validez del seguro exigido.

XIV. Medios de producción e información confidencial del comprador

Los modelos, matrices, plantillas, muestras, herramientas y demás medios de fabricación, así como la información confidencial que el cliente ponga a disposición del proveedor o que este haya pagado íntegramente, solo podrán utilizarse para entregas a terceros con el consentimiento previo por escrito del cliente.
Las herramientas, moldes o similares facilitados por el cliente o fabricados por el proveedor, total o parcialmente a cargo del cliente, seguirán siendo propiedad del cliente en la fase correspondiente del proceso de fabricación. El proveedor deberá conservarlos con esmero y tratarlos con cuidado y delicadeza. Todas las reparaciones de los mismos que no se deban al desgaste de la herramienta o del molde correrán a cargo del proveedor.

XV. Disposiciones generales

Si una de las partes suspende sus pagos o se solicita la apertura de un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio o un procedimiento de conciliación judicial o extrajudicial, la otra parte tendrá derecho a rescindir la relación contractual con efecto inmediato, sin que puedan hacerse valer reclamaciones por la parte no cumplida.
En la medida en que las presentes condiciones de compra no contengan disposiciones al respecto, se aplicarán las disposiciones legales.
Si alguna disposición de las presentes condiciones y de los demás acuerdos celebrados fuera o llegara a ser nula, ello no afectará a la validez del contrato ni al resto de las presentes condiciones. Las partes contratantes están obligadas a sustituir la disposición nula por otra que se aproxime lo más posible a su objetivo económico. Hasta que se acuerde dicha disposición, se aplicará la normativa legal vigente.
Se aplicará exclusivamente la legislación de la República Federal de Alemania, salvo que se acuerde lo contrario. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas de 11 de abril de 1980 sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.
El lugar de cumplimiento y la transferencia del riesgo será el lugar de recepción indicado por el comprador.
La jurisdicción competente es la sede del comprador o el tribunal competente de este.

El comprador tiene derecho a tratar los datos personales relacionados con la celebración y la ejecución del contrato para sus propios fines, respetando las disposiciones legales aplicables.

CEMO GmbH | In den Backenländern 5 | 71384 Weinstadt
CEMO GmbH | Kappelweg 2 | 91625 Schnelldorf